2022-01-04

上海交易所上市规则（2020年12月修订）

现行有效丨2020年12月31日 颁布丨2020年12月31日 生效丨上证发〔2020〕100号

各市场参与人：

为进一步完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度，保护投资者权益，上海交易所（以下简称本所）对《上海交易所上市规则（2019年4月修订）》（上证发〔2019〕52号，以下简称原《上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上海交易所上市规则（2020年12月修订）》（详见附件，以下简称新《上市规则》）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。因相关内容已被吸收入新《上市规则》，《上海交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（上证发〔2018〕98号）和《上海交易所退市整理期业务实施细则》（上证发字〔2015〕21号）同时废止。

为便于新《上市规则》的顺利施行，现将新老规则适用的衔接安排事项通知如下：

一、对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司是否恢复上市或终止上市，适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。

二、对于新《上市规则》生效实施前未被暂停上市的公司，在适用新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度；在适用新《上市规则》第13.5.2条第（四）项规定的重大信息披露违法强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。

三、对于新《上市规则》生效实施前因触及原《上市规则》第13.2.1条规定情形被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司2020年度报告披露前，本所对其继续实施退市风险警示或其他风险警示；在公司2020年度报告披露后，本所适用新《上市规则》的有关规定决定对其是否实施退市风险警示或其他风险警示。

四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所适用新《上市规则》有关规定决定是否撤销对其实施的其他风险警示。

五、新《上市规则》第13.2.1条第（五）项规定的市值退市指标，自2021年7月1日起施行。对于2020年12月31日收盘价低于1元人民币的，在适用新《上市规则》第13.2.1条相关规定时，新《上市规则》生效实施前后收盘价连续低于人民币1元的交易日连续计算；按照前述情形计算，连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元并被终止上市的公司，退市整理期相关安排适用原《上市规则》及原配套业务规则。

六、对于新《上市规则》生效实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其实施重大违法强制退市。

七、上市公司在适用新《上市规则》第13.9.1条第（三）项、第（六）项规定的其他风险警示情形时，以2020年度作为最近一个会计年度，以2018年度至2020年度作为最近连续3个会计年度。

特此通知。

上海交易所

二〇二〇年十二月三十一日

（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订 2018年4月第十次修订 2018年6月第十一次修订 2018年11月第十二次修订 2019年4月第十三次修订 2020年12月第十四次修订）

第一章 总 则

1.1

为规范、存托凭证、可转换为的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《法》）和《交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海交易所章程》，制定本规则。

1.2

在上海交易所（以下简称本所）上市的、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。

中国监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

1.3

申请及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4

发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、服务机构及其相关人员进行监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

2.1

上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3

上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

2.4

上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。

2.5

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.6

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.7

上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

2.8

上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

2.9

上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司及其衍生品种交易价格。

2.10

上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。

2.11

上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

2.12

上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

2.13

本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

2.14

上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。

2.15

上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

2.16

上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。

2.17

上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

2.18

上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

2.19

上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

2.20

上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。

2.21

上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

2.22

上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。

2.23

上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

2.24

保荐人及其保荐代表人、服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人、服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、业务活动记录及相关资料。

2.25

本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，对上市公司及其相关主体进行现场检查，上市公司及其相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在上市公司及其所属企业和机构（以下称检查对象）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.1

董事、监事和高级管理人员应当在公司首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2

董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；

（三）参加业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当声明的其他事项。

3.1.3

董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.4

董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.5

董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.6

上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

3.1.7

董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司应当遵守《公司法》《法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

3.1.8

董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

3.1.9

上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

3.1.10

本所在收到前条所述材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第二节 董事会秘书

3.2.1

上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

3.2.2

董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与监管机构、投资者、服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

3.2.4

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5

上市公司应当在首次公开发行的上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

3.2.6

上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向本所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

3.2.7

上市公司董事会应当聘任事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

3.2.8

上市公司董事会聘任董事会秘书和事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：

（一）董事会秘书、事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.9

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

3.2.10

董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。

3.2.11

上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.12

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

3.2.13

董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

3.2.14

上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15

本所接受董事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

第四章 保荐人

4.1

本所实行和可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）的上市保荐制度。发行人（上市公司）向本所申请其首次公开发行的、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市，以及公司被终止上市后申请重新上市的，应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的经营机构。

4.2

保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行的，持续督导的期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请重新上市的，持续督导期间为重新上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3

保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4

保荐人保荐或者可转换公司债券上市时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐人保荐重新上市时应当提交的文件及其内容，按照本所关于重新上市的有关规定执行。

4.5

前条所述上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行、可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的、可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；

（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导工作的安排；

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐人认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。

4.6

保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

4.7

保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向本所报告。

4.8

保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

4.9

保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

4.10

保荐人有充分理由确信服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。

4.11

保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.12

保荐人和发行人终止保荐协议的，应当及时向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。

4.13

保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14

保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

第五章 和可转换公司债券上市

第一节 首次公开发行并上市

5.1.1

发行人首次公开发行后申请其在本所上市，应当符合下列条件：

（一）经中国证监会核准已公开发行；

（二）具备健全且运行良好的组织机构；

（三）具有持续经营能力；

（四）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（五）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（六）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；

（八）本所要求的其他条件。

5.1.2

发行人首次公开发行的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向本所提出上市申请，并提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其首次公开发行的文件；

（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（四）营业执照复印件；

（五）公司章程；

（六）经具有执行、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；

（七）首次公开发行结束后发行人全部已经中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）托管的证明文件；

（八）首次公开发行结束后，具有执行、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十一）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（十二）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人上市之日起一年内持股锁定证明；

（十三）第5.1.5条所述承诺函；

（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；

（十五）按照有关规定编制的上市公告书；

（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（十七）律师事务所出具的法律意见书；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3

发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4

发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人上市之日起一年内不得转让。

5.1.5

发行人向本所申请其首次公开发行上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.6

本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。

5.1.7

本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。

第5.1.1条所列第（一）至第（八）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.8

发行人应当于其上市前5个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司发行和可转换公司债券的上市

5.2.1

上市公司向本所申请办理公开发行或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）发行的预计时间安排；

（四）发行具体实施方案和发行公告；

（五）相关招股意向书或者募集说明书；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2

上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及公开发行或可转换公司债券的相关公告。

5.2.3

发行结束后，上市公司可以向本所申请公开发行或可转换公司债券上市。

5.2.4

上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：

（一）可转换公司债券的期限为一年以上；

（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

5.2.5

上市公司向本所申请公开发行或可转换公司债券的上市，应当在或可转换公司债券上市前5个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（三）按照有关规定编制的上市公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（五）发行结束后经具有执行、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（六）中国结算对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；

（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6

上市公司应当在公开发行或可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：

（一）上市公告书；

（二）本所要求的其他文件和事项。

5.2.7

上市公司非公开发行的限售期届满，申请非公开发行上市时，应当在上市前5个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）发行结果的公告；

（三）发行股份的托管证明；

（四）关于向特定对象发行股份的说明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8

上市公司非公开发行上市申请获得本所同意后，应当在上市前3个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

第三节 有限售条件的股份上市

5.3.1

上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前5个交易日以书面形式向本所提出上市申请。

5.3.2

上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；

（三）有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有）；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.3

经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前3个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）上市时间和数量；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；

（三）本所要求的其他内容。

5.3.4

上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行，本所另有规定的，从其规定。

5.3.5

上市公司申请向投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）关于向投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6

经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前3个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市时间；

（二）配售股份的上市数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司历次股份变动情况。

5.3.7

上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:

（一）持股解锁申请；

（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；

（三）上市提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.8

上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；

（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；

（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；

（五）内部职工股上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.9

经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前3个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）上市日期；

（二）本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；

（三）发行价格；

（四）历次股份变动情况；

（五）持有内部职工股的人数。

5.3.10

上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章相关规定执行。

第六章 定期报告

6.1

上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

6.2

上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.3

上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.4

上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

6.5

上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行、期货相关业务的资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

6.6

上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。

6.7

上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

（一）定期报告全文及摘要（或正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）本所要求的其他文件。

6.8

定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

6.9

上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称第14号编报规则），公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

6.10

上市公司出现第6.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所可以对其采取监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。

6.11

上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站披露修改后的定期报告全文。

6.12

上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向本所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。

6.13

发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章 临时报告的一般规定

7.1

上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。

7.2

上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。

7.3

上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

7.4

重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司及其衍生品种的交易发生异常波动。

7.5

上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

7.6

上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.7

上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1

上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

8.1.2

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。

8.1.3

董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

8.1.4

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5

上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.1.6

监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1

召集人应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

8.2.2

召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

8.2.3

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

8.2.4

股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

8.2.5

股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

8.2.7

股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

发行境内上市外资股或同时有在境外交易所上市的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

8.2.8

股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

第九章 应当披露的交易

9.1

本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

9.2

上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.3

上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

9.4

上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6

交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。

9.7

交易达到第9.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

9.8

上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。

9.9

上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.10

上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.11

上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9.12

上市公司披露交易事项，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.13

上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十二）服务机构及其意见；

（十三）本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

9.14

对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.15

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

9.16

上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第十章 关联交易

第一节 关联交易和关联人

10.1.1

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第9.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

10.1.2

上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3

具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.4

上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

10.1.7

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

第二节 关联交易的审议程序和披露

10.2.1

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

10.2.2

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

10.2.3

上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4

上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 

10.2.5

上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行、期货相关业务资格的服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

10.2.6

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

10.2.7

上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3条、第10.2.4或第10.2.5条的规定。

上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

10.2.8

上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）第9.12条第（二）项至第（五）项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）本所要求的其他文件。

10.2.9

上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）第9.13条规定的其他内容；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露第9.14条规定的内容。

10.2.10

上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.11

上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.12

上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

10.2.13

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10.2.14

上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

10.2.15

上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

10.2.16

上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）本所认定的其他交易。

10.2.17

上市公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有规定的，适用本规则第九章的规定。

第十一章 其他重大事项

第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1

上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

11.1.2

上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。

已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

11.1.3

上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）判决或者裁决书；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4

上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）本所要求的其他内容。

11.1.5

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目

11.2.1

上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2

上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。

11.2.3

上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

（五）本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1

上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.2

上市公司出现第11.3.1条第（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

11.3.3

上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司可能被实施或者撤销风险警示、终止上市的说明（如适用）。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

11.3.4

上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5

上市公司可以在年度报告和半年度报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6

上市公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.7

上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明；

（四）注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8

上市公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司可能被实施或者撤销风险警示、终止上市的说明（如适用）。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

11.4.1

上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。

11.4.2

上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

（一）方案实施公告；

（二）股东大会决议；

（三）中国结算确认方案具体实施时间的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3

上市公司应当于实施方案的股权登记日前3-5个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4

方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份（未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”）上市日；

（四）方案实施办法；

（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（七）有关咨询办法。

11.4.5

上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

第五节 交易异常波动和传闻澄清

11.5.1

交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露交易异常波动公告。

根据市场发展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。

交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。

11.5.2

上市公司披露交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制人的回函；

（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。

11.5.3

上市公司交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）交易异常波动的具体情况；

（二）董事会核实交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明；

（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；

（四）本所要求的其他内容。

11.5.4

上市公司股价持续异常，可以向本所申请通过公开方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。

11.5.5

公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。

11.5.6

上市公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉事项的真实情况；

（三）本所要求的其他内容。

第六节 回购股份

11.6.1

上市公司为减少注册资本而进行的回购适用本节规定，其他目的的回购应当遵守中国证监会和本所相关规定。

11.6.2

上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；

（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

11.6.3

上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前公告。

11.6.4

上市公司应当在股东大会召开的3日之前，于本所网站披露：刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前10名股东（未完成股权分置改革的上市公司为“前10名流通股股东”）的名称或姓名及持股数量、比例。

11.6.5

上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出回购股份决议后，公司应当及时公告并在10日内通知债权人。

11.6.6

上市公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务：

（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；

（二）在收到中国证监会无异议函后5个交易日内，公告《回购报告书》和法律意见书；

（三）在回购期间，于每个月的前3个交易日内刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；

（四）距回购期届满3个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。

11.6.7

前条所述《回购报告书》，应当包括以下内容：

（一）第11.6.2条所列事项；

（二）董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前6个月内是否存在买卖本公司的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应当说明的事项。

11.6.8

上市公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务：

（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；

（二）在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示性公告，并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购报告书》的内容，除第11.6.7条的规定外，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明；

（三）要约回购有效期内，公司应当委托本所每日在本所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。

11.6.9

上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当立即停止回购行为，注销回购专用账户，在两个交易日内刊登回购结果公告。

第七节 吸收合并

11.7.1

上市公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括以下内容：

（一）合并方案内容；

（二）合并生效条件；

（三）合并双方的基本情况；

（四）投资者保护措施；

（五）本所要求的其他内容。

11.7.2

上市公司发布召开股东大会通知时，应当披露董事会关于合并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布两次风险提示性公告。合并预案说明书应当包括以下内容：

（一）双方当事人基本情况；

（二）合并方案；

（三）合并动因和董事会同意合并理由；

（四）合并双方技术和财务的分析；

（五）独立财务顾问、律师事务所等服务机构的意见；

（六）本所要求的其他内容。

合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。

11.7.3

上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前5个交易日公告。

11.7.4

上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出合并方案决议后，公司应当及时公告并在10日内通知债权人。

11.7.5

上市公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按本规则第五章规定向本所申请合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本规则第十三章规定终止上市。

11.7.6

上市公司分立参照本节的审议程序和信息披露规定执行。

第八节 可转换公司债券涉及的重大事项

11.8.1

发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（八）中国证监会和本所规定的其他情形。

11.8.2

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%时，应当在该事实发生之日起3日内，以书面形式向本所报告，通知上市公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和。

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后两日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券和。

11.8.3

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。

11.8.4

上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。

11.8.5

上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

11.8.6

上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

11.8.7

变更可转换公司债券募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

11.8.8

上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

11.8.9

上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第九节 权益变动和收购

11.9.1

持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

11.9.2

因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，上市公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。

11.9.3

上市公司接受股东委托办理股份过户手续的，应当在获悉相关事实后及时公告。

11.9.4

上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后20日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应当在3个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

11.9.5

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。

上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

11.9.6

上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

11.9.7

上市公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务，并督促实际控制人及受其控制的股东履行报告、公告义务。

11.9.8

上市公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会和本所报告。

11.9.9

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。

11.9.10

上市公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。

第十节 股权激励

11.10.1

上市公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和本所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

11.10.2

上市公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程，并按本所规定提交相关文件。

11.10.3

上市公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在本所网站详细披露各激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性或期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。

11.10.4

上市公司采用限制性或期权实施股权激励计划的，应当在股东大会审议通过股权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。

期权存续期间，期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。

11.10.5

上市公司拟授予激励对象激励股份的，应向本所提出申请。本所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。公司据此向中国结算提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。

11.10.6

限制性满足解除限售条件的，上市公司董事会应当及时审议，并向本所申请解除限售。本所根据公司提交的申请文件，对限制性解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性解除限售的情况。

11.10.7

期权满足行权条件的，上市公司董事会应当及时审议并披露期权是否满足行权条件的结论性意见，以及期权行权起止日期、行权的来源和预计数量、每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权期权的数量、尚未符合行权条件的期权数量等情况。

期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予期权的处理措施和相关后续安排。

11.10.8

本所根据上市公司提交的申请文件，对公司期权的行权申请予以确认，公司据此向中国结算提交有关文件，办理期权行权登记手续，并披露行权结果公告。

11.10.9

期权行权所得股份有限售期的，限售期届满，上市公司董事会应当及时审议，并申请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。

11.10.10

上市公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性、期权的处理措施、相关后续安排。

第十一节 破产

11.11.1

上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司及其衍生品种应当按照本规则第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

11.11.2

上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向本所报告并披露以下信息：

（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（公司主动申请）；

（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（债权人申请）；

（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响；

（四）其他需要说明的事项。

公司应当在公告中充分揭示其及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.3

上市公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况，包括以下内容：

（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；

（二）法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容；

（三）本所要求披露的其他内容。

11.11.4

法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所报告并披露以下内容：

（一）申请人名称（债权人申请）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；

（三）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；

（四）公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况（包括但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他内容。

公司应当在公告中充分揭示其及其衍生品种可能存在被终止上市的风险。

11.11.5

法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就以下所涉事项及时披露相关情况：

（一）公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由等；

（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容；

（四）债权人会议召开计划和召开情况；

（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）规定的情形，作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明；

（六）本所要求披露的其他事项。

11.11.6

法院裁定重整后，上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况：

（一）债权申报情况；

（二）向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；

（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；

（四）法院强制批准重整计划草案情况；

（五）与重整有关的行政许可批准情况；

（六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；

（七）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；

（八）本所要求披露的其他事项。

11.11.7

法院裁定和解后，上市公司应当就以下所涉事项及时向本所报告并披露相关情况：

（一）债权申报情况；

（二）向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；

（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；

（四）与和解有关的行政许可批准情况；

（五）法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；

（六）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；

（七）本所要求披露的其他事项。

11.11.8

重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时披露以下情况：

（一）重整计划、和解协议的执行进展情况；

（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；

（三）本所要求披露的其他情况。

11.11.9

上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人说明文件；

（三）法院出具的法律文书：

（四）重整计划、和解协议草案；

（五）重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；

（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；

（七）董事会决议；

（八）股东大会决议；

（九）债权人会议决议；

（十）职代会决议；

（十一）律师事务所出具的法律意见书；

（十二）会计师事务所、资产评估机构等服务机构出具的专业报告；

（十三）本所要求的其他文件。

11.11.10

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所其他规定，及时披露定期报告和临时报告。

11.11.11

上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

11.11.12

上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

11.11.13

上市公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序，并按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

第十二节 其他

11.12.1

上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

11.12.2

上市公司首次公开发行申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

（一）上市公司控股股东、实际控制人；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（三）持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

（四）其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

（五）上市公司自愿承诺股份限售的股东。

11.12.3

上市公司发行新股申请或者披露文件，或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定情形，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

（一）上市公司控股股东、实际控制人；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（三）重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

（四）其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；

（五）自愿承诺股份限售的股东。

11.12.4

前述第11.12.2条和第11.12.3条规定的相关承诺主体在上市公司收到中国证监会立案稽查通知后即不得再行转让其拥有权益的股份，并应当及时向登记结算机构申请办理暂停股份转让手续。

相关承诺主体未按前款规定办理暂停股份转让手续的，上市公司董事会应当及时核实，并代为办理。

11.12.5

上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定。

11.12.6

上市公司被中国证监会立案稽查或者人民检察院提起公诉，可能触及重大违法类强制退市情形的，公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相关风险提示公告：

（一）每月至少披露一次公司可能被终止上市的风险提示公告；

（二）中国证监会、本所或公司董事会认为必要时，披露公司可能被终止上市的风险提示公告。

11.12.7

上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）变更公司名称、简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。

第十二章 停牌和复牌

12.1

为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请，决定上市公司及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

12.2

上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确规定的，公司可以本所认为合理的理由，申请对其及其衍生品种的停牌与复牌。

12.3

上市公司发行及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜，应当遵守本所相关规定。

12.4

上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请对其及其衍生品种停牌。

12.5

上市公司进行重大资产重组，根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的，公司及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

12.6

公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.7

上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者半年度报告，或者公司半数以上董事在法定期限届满前无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告或超过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司及其衍生品种应当按照前款和第十三章的有关规定停牌与复牌。

12.8

上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

12.9

上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对公司及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

12.10

上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司及其衍生品种的停牌和复牌。

12.11

上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对公司及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。

12.12

上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源，本所可以对公司及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

构成信息披露或规范运作重大缺陷的，按照第十三章第四节的有关规定处理。

12.13

上市公司因股本总额或股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司及其衍生品种实施停牌，直至公司披露股本总额或股权分布重新符合上市条件公告当日开市时复牌。若公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因股本总额或股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的停牌期限不超过一个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

12.14

上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，参照第十三章第四节有关股权分布不具备上市条件的规定执行。

12.15

上市公司在及其衍生品种被实施停牌期间，应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因（本规则另有规定的除外）。

12.16

上市公司被本所实行风险警示的，公司及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

12.17

上市公司出现第十三章规定的终止上市情形之一，或者发生重大事项而影响其上市资格的，公司及其衍生品种还应当按照本规则第十三章的有关规定停牌和复牌。

12.18

发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：

（一）主动向下修正转股价格；

（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；

（三）中国证监会和本所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。

12.19

可转换公司债券出现下列情形之一的，本所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：

（一）可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后；

公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易。

（二）可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起；

（三）中国证监会和本所认为必须停止交易的其他情况。

第十三章 退市与风险警示

第一节 一般规定

13.1.1

上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其存在被终止上市风险的，本所对该公司启动退市程序。

本规则所称的退市包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。

13.1.2

上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司实施风险警示。

13.1.3

风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

13.1.4

上市公司被实施退市风险警示的，在公司简称前冠以“*ST”字样；上市公司被实施其他风险警示的，在公司简称前冠以“ST”字样，但本所另有规定的除外。

公司同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司简称前冠以“*ST”字样。

13.1.5

本所上市委员会对终止上市、重新上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否终止上市、同意重新上市的决定。

13.1.6

本所在作出是否撤销风险警示、终止上市、同意重新上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本规则作出相关决定。

本所在作出是否撤销风险警示、终止上市、同意重新上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。

13.1.7

上市公司被本所强制终止上市后，进入退市整理期，因触及交易类退市情形终止上市的公司除外。

13.1.8

上市公司被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的公司，在本所作出终止其上市决定后立即安排转入全国中小企业股份转让系统等交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请公司或者无公司接受其聘请的，本所可以为其临时指定。

主动终止上市公司可以选择在交易场所交易或转让其，或者依法作出其他安排。

13.1.9

本所设立风险警示板，上市公司被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。

风险警示板的具体事项，由本所另行规定。

13.1.10

上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其实施风险警示、终止上市。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，已满足其中一项退市风险警示撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

公司同时存在两项以上风险警示情形的，须满足全部风险警示情形的撤销条件，方可撤销风险警示。

公司虽满足撤销退市风险警示条件，但还存在其他风险警示情形的，本所对公司实施其他风险警示。

13.1.11

上市公司被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。

可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，参照终止上市的有关规定执行。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的，从其规定。

13.1.12

本所作出强制终止上市决定前，上市公司可以向本所申请听证。公司对本所作出的终止上市决定、不同意主动终止上市决定、不同意重新上市决定不服的，可以向本所申请复核。

13.1.13

上市公司被实施风险警示后，本所可以对公司实施差异化的上市年费标准。

第二节 交易类强制退市

13.2.1

上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其上市：

（一）在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日收盘价均低于人民币1元；

（二）在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日收盘价均低于人民币1元；

（三）在本所既发行A股又发行B股的上市公司，其A、B股的成交量或者收盘价同时触及本条第（一）项和第（二）项规定的标准；

（四）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行上市之日起20个交易日）每日均低于2000人;

（五）上市公司连续20个交易日在本所的每日收盘总市值均低于人民币3亿元；

（六）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司全天停牌日。

13.2.2

在本所仅发行A股的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司停牌日）通过本所交易系统实现的累计成交量低于375万股的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所仅发行B股的上市公司，出现连续90个交易日（不包含公司停牌日）通过本所交易系统实现的累计成交量低于75万股的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股又发行B股的上市公司，其A、B股的成交量同时触及前两款规定的标准的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司停牌日）内A、B股通过本所交易系统实现的累计成交量分别高于500万股和100万股或者本所作出公司终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

13.2.3

在本所仅发行A股或者B股的上市公司，首次出现收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司停牌日）每日收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司收盘价低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

在本所既发行A股又发行B股的上市公司，其A、B股首次同时出现收盘均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告；A、B股同时出现连续10个交易日（不包含公司停牌日）每日收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司A、B股收盘价均低于人民币1元的情形消除或者本所作出公司终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

13.2.4

上市公司股东数量连续10个交易日（不含公司首次公开发行上市之日起20个交易日和公司停牌日）每日均低于2000人的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股东数量低于2000人的情形消除或者本所作出公司终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

13.2.5

上市公司连续10个交易日（不含公司停牌日）本所的每日收盘总市值均低于人民币3亿元的，应当在下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司收盘总市值低于人民币3亿元的情形消除或者本所作出公司终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

本所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

13.2.6

上市公司出现第13.2.1条规定情形之一的，其及其衍生品种自该情形出现的下一交易日起开始停牌。

本所自公司及其衍生品种出现该情形之后5个交易日内，向公司发出拟终止其上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

13.2.7

本所自上市公司及其衍生品种触及第13.2.1条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

13.2.8

本所决定不对上市公司实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请及其衍生品种复牌。

13.2.9

本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

13.2.10

上市公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后及时披露终止上市公告。

13.2.11

本所在公告公司终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司终止上市。

第三节 财务类强制退市

13.3.1

上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其上市。

13.3.2

上市公司出现下列情形之一的，本所对其实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；

（五）本所认定的其他情形。

前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。

公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

13.3.3

上市公司预计将出现第13.3.2条规定情形之一的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，发布可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司预计因追溯重述导致可能出现第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，或者可能出现第13.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在知悉相关风险情况时，及时发布可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

13.3.4

上市公司被实施退市风险警示的，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）的种类、简称、代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的原因；

（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）可能终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.3.5

上市公司出现第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

上市公司出现第13.3.2条第一款第（四）项规定情形的，应当在收到行政处罚决定书后及时向本所报告，提交董事会的书面意见。公司及其衍生品种于行政处罚决定书披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。公司未及时向本所报告该事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

公司根据第13.3.2条规定纠正前期营业收入扣除事项或本所根据第13.3.2条规定要求公司扣除相关营业收入，且扣除后公司触及第13.3.2条规定退市风险警示情形的，公司应当立即披露纠正情况或在收到本所通知的下一交易日披露有关内容，公司于公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起停牌。

本所在公司及其衍生品种停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司实施退市风险警示。

13.3.6

上市公司因第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

上市公司因第13.3.2条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在披露年度报告前至少发布两次可能被终止上市的风险提示公告。

13.3.7

上市公司因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司同时满足下列条件的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其实施的退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的财务会计报告不存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形；

（二）最近一个会计年度经审计的财务会计报告未被出具保留意见审计报告；

（三）已在法定期限内披露最近一年年度报告；

（四）超过半数董事保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性。

公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

13.3.8

上市公司因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其实施的退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合第13.3.7条规定的撤销退市风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

13.3.9

上市公司向本所申请撤销对其实施的退市风险警示时，应当同时作出公告。

公司因第13.3.2条第一款规定情形被实施退市风险警示，依据第13.3.7条规定向本所申请撤销退市风险警示，如其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，应当同时披露负责审计的会计师事务所出具的对营业收入扣除事项是否符合规定的专项核查意见，就公司是否存在应扣除的营业收入及扣除后的营业收入金额进行说明。本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其实施的退市风险警示。

13.3.10

本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.3.11

本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

13.3.12

上市公司因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

13.3.13

上市公司出现第13.3.12条第一款第（一）项规定情形的，应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告披露之日起，对公司及其衍生品种实施停牌。披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。

公司出现第13.3.12条第一款第（二）项规定情形的，公司应当及时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的下一个交易日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

公司出现第13.3.12条第一款第（三）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的下一个交易日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

公司因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，披露的年度报告出现半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性情形，导致公司可能出现第13.3.12条第一款第（四）项规定情形的，公司应当在披露年度报告的同时披露公司可能被终止上市的风险提示公告。年度报告法定披露期限届满仍未改正的，公司应当在法定期限届满后，及时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自法定期限届满的下一个交易日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

公司出现第13.3.12条第一款第（五）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的下一个交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告披露之日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

13.3.14

本所自上市公司触及第13.3.12条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其上市的事先告知书。公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其上市的事先告知书，公司应当及时披露。

13.3.15

本所自上市公司触及第13.3.12条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

13.3.16

本所决定不对上市公司实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请及其衍生品种复牌。公司不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.3.17

本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

13.3.18

上市公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后及时披露终止上市公告。

第四节 规范类强制退市

13.4.1

上市公司出现下列情形之一的，本所对其实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；

（三）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（五）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

13.4.2

本规则第13.4.1条第一款第（四）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息来源；

（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

公司出现前述情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

13.4.3

上市公司被实施退市风险警示的，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）的种类、简称、代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的原因；

（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）可能终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.4.4

上市公司出现第13.4.1条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之一的，公司应在停牌2个月届满的下一交易日披露被实施退市风险警示的公告。公司及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司实施退市风险警示。

停牌期间前述情形消除的，公司应当及时披露并申请及其衍生品种复牌。

13.4.5

上市公司出现第13.4.1条第一款第（五）项规定情形的，公司及其衍生品种自停牌1个月届满的下一交易日披露被实施退市风险警示的公告。公司及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司实施退市风险警示。公司应当按照本所要求，在其被实施退市风险警示前及时公告。

停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露并申请及其衍生品种复牌。

13.4.6

上市公司出现第13.4.1条第一款第（六）项至第（八）项规定情形之一的，应当及时披露相关情况，公司及其衍生品种自该情形出现的下一交易日起停牌。本所在停牌之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司实施退市风险警示。

公司应当按照本所要求在其被实施退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司及其衍生品种自公告披露日后的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司实施退市风险警示。

公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

13.4.7

上市公司因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示的，在被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示公司可能终止上市的风险。

13.4.8

上市公司因第13.4.1条第一款第（七）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停牌与复牌应当遵守本所相关规定。

13.4.9

上市公司因第13.4.1条第一款第（一）项至第（六）项规定情形之一被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其实施的退市风险警示：

（一）因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露经改正的财务会计报告；

（二）因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，披露相关半年度报告或者经审计的年度报告，且不存在半数以上董事无法保证真实性、准确性和完整性的情形；

（三）因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，超过半数董事保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（四）因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；

（五）因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，解决股本总额或股权分布问题，股本总额或股权分布重新具备上市条件；

（六）因第13.4.1条第一款第（六）项规定情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

公司出现前款规定第（四）项规定情形的，本所可以提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

上市委员会审议期间不计入本所做出相应决定的期限。

13.4.10

上市公司因第13.4.1条第一款第（七）项规定情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第（一）项和第（二）项规定情形向本所申请撤销对其实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

13.4.11

上市公司符合第13.4.9条、第13.4.10条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露。公司可以在披露之日后的5个交易日内，向本所申请撤销对其实施的退市风险警示。

公司依据第13.4.9条第一款第（一）项、第（三）项至第（五）项规定向本所申请撤销退市风险警示的，本所可以要求公司同时提交中介机构出具的专项核查意见。

公司向本所申请撤销对其实施的退市风险警示，应当同时作出公告。

本所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其实施的退市风险警示。

13.4.12

本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司及其衍生品种于公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.4.13

本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

13.4.14

上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其上市：

（一）公司因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告；

（二）公司因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告；

（三）公司因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（四）公司因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未按要求完成整改；

（五）公司因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，仍未解决股本总额或股权分布问题；

（六）公司因第13.4.1条第一款第（六）项、第（七）项规定情形被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；

（七）公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（八）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

13.4.15

上市公司出现第13.4.14条第（一）项至第（五）项规定情形的，公司应当及时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自相应期限届满的下一交易日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

上市公司出现第13.4.14条第（六）项规定情形的，公司应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的下一交易日披露有关情况，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。公司及其衍生品种自披露之日起停牌。

上市公司出现第13.4.14条第（七）项规定情形的，公司应当在规定的撤销退市风险警示申请期限届满后，及时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自规定的撤销退市风险警示申请期限届满的下一个交易日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

上市公司出现第13.4.14条第（八）项规定情形的，公司应当在收到本所通知后的下一个交易日发布公司可能被终止上市的风险提示公告。本所自公告披露之日起，对公司及其衍生品种实施停牌。

公司未按本条规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

13.4.16

本所自上市公司触及第13.4.14条第（一）项至第（七）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止其上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

本所决定不予撤销退市风险警示的，同时向公司发出拟终止其上市的事先告知书，公司应当及时披露。

13.4.17

本所自上市公司触及第13.4.14条规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

13.4.18

本所决定不对上市公司实施终止上市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请及其衍生品种复牌。公司不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.4.19

本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

13.4.20

上市公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后及时披露终止上市公告。

第五节 重大违法类强制退市

13.5.1

本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其应当被终止上市的情形。

13.5.2

上市公司涉及第13.5.1条第（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其上市：

（一）公司首次公开发行申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；

（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；

（五）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害市场秩序的情形。

前款第（一）项、第（二）项统称欺诈发行强制退市情形，第（三）项至第（五）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

13.5.3

上市公司涉及第13.5.1条第（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司应当终止上市的。

13.5.4

上市公司可能触及重大违法类强制退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，及时披露有关内容，并就其可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，自披露日后的第一个交易日停牌1天。自复牌之日起，本所对公司实施退市风险警示。

公司未按第一款规定申请停牌并披露的，本所知悉有关情况后可以对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

公司因第一款情形被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露一次相关事项进展情况，并就公司可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。

13.5.5

上市公司根据第13.5.4条规定被实施退市风险警示，公司应当及时发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）的种类、简称、代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的原因及其具体情况；

（三）公司董事会就相关事项的说明及应对措施；

（四）可能终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.5.6

上市公司在被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，未触及本节规定的重大违法类强制退市情形，且不存在其他的退市风险警示情形的，应当及时披露有关内容，公司及其衍生品种于公告披露日停牌1天，公告披露日为非交易日的，于披露日后的下一交易日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.5.7

上市公司在被实施退市风险警示期间，收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，可能触及本规则规定的重大违法类强制退市情形的，应当向本所申请及其衍生品种停牌，并及时披露有关内容，就其可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。公司及其衍生品种自公告披露日起停牌；公告披露日为非交易日的，自披露日后的下一交易日起停牌。

公司未按本条规定申请停牌并披露的，本所知悉有关情况后可以对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后5个交易日内，向公司发出拟终止其上市的事先告知书，公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

13.5.8

上市公司可能触及本节规定的重大违法类强制退市情形的，本所在公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内，作出是否终止公司上市的决定。

公司向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

13.5.9

本所上市委员会对上市公司是否触及重大违法类强制退市情形并终止上市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出公司是否终止上市的决定。

13.5.10

本所决定不对上市公司实施重大违法类强制退市的，公司应当在收到本所相关决定后，及时披露并申请及其衍生品种复牌。公司不存在其他的退市风险警示情形的，自复牌之日起，本所撤销对公司实施的退市风险警示。

13.5.11

本所在作出终止上市决定之日后2个交易日内，通知上市公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

13.5.12

上市公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后及时披露终止上市公告。

13.5.13

上市公司存在本节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司终止上市并摘牌前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

第六节 退市整理期

13.6.1

上市公司被本所作出强制终止上市决定后，自本所公告终止上市决定之日后5个交易日届满的下一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在简称前冠以“退市”标识。

交易类强制退市公司和主动退市公司不进入退市整理期交易。

13.6.2

退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司及其衍生品种在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

累计停牌达到5个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司交易。

13.6.3

上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。

13.6.4

上市公司进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，并履行相关义务。

13.6.5

上市公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后及时披露终止上市公告，并同时披露其进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：

（一）终止上市的种类、简称、代码；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后公司登记、转让和管理事宜；

（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（五）公司在退市整理期间的代码、简称及涨跌幅限制；

（六）公司退市整理期交易期限及预计最后交易日期；

（七）公司在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事项的说明；

（八）本所要求披露的其他内容。

13.6.6

上市公司应当于退市整理期交易首日，发布公司已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司在退市整理期交易的起始日和终止日等事项。

公司应当在退市整理期前10个交易日内，每5个交易日发布一次将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次将被终止上市的风险提示公告。

13.6.7

退市整理在一段时期内偏离同期可比指数涨跌幅较大，且期间上市公司未有重大事项公告的，本所可以要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。

13.6.8

上市公司应当在其的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司进入全国中小企业股份转让系统等交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等终止上市后续安排作出说明。

13.6.9

上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司将在退市整理期交易15个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。

13.6.10

退市整理期届满后5个交易日内，本所对上市公司予以摘牌，公司终止上市。

13.6.11

上市公司进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项。

13.6.12

上市公司存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司在终止上市后是否进入退市整理期交易。

13.6.13

上市公司董事会根据第13.6.12条规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：

（一）公司被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

（二）公司被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。

上市公司应当在股东大会召开通知中充分披露前述议案通过或者不通过的后果、相关风险及后续安排。

选择第一款第（一）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。

选择第一款第（二）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，公司将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如审议未通过的，公司将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的下一交易日起，进入退市整理期交易。

13.6.14

上市公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司进入退市整理期交易将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，公司可以不进入退市整理期交易。

第七节 主动退市

13.7.1

上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

已在本所发行A股和B股的上市公司，根据前款规定申请主动终止上市的，应当申请其A、B股同时终止上市，但存在特殊情况的除外。

13.7.2

本规则第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

13.7.3

上市公司应当在第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

13.7.4

上市公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及本所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司及其衍生品种停牌或复牌。

公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第13.7.2条和第13.7.3条的规定。

13.7.5

上市公司根据第13.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定情形申请主动终止上市的，应当向本所申请其及其衍生品种自股东大会股权登记日的下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

公司因第13.7.1条第一款第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

13.7.6

上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

13.7.7

上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其及其衍生品种自股东大会决议公告之日起复牌。

13.7.8

本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其是否可能终止上市的风险提示公告。

13.7.9

本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后15个交易日内，作出是否同意其终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日后15个交易日内，作出是否终止其上市的决定。

13.7.10

本所上市委员会对上市公司主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止上市的决定。

13.7.11

本所在作出终止上市公司上市的决定之日后2个交易日内，通知公司并发布相关公告。

公司应当在收到本所关于终止其上市的决定后，及时披露终止上市公告。

13.7.12

主动终止上市公司不进入退市整理期交易，本所在公告公司终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司终止上市。

13.7.13

上市公司因出现第13.7.1条规定情形，本所对其终止上市的，公司及相关各方应当对公司退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

13.7.14

本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日后15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日后15个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

第八节 重新上市

13.8.1

本所上市公司的终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（二）社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（四）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告；

（八）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十一）本所规定的其他条件。

公司被强制终止上市后，公司不配合退市相关工作的，本所自其进入全国中小企业股份转让系统等交易场所转让之日起36个月内不受理其重新上市的申请。

13.8.2

上市公司因第13.5.1条情形，其被终止上市后，作为公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所提出撤销对公司实施重大违法类强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会会议，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司实施重大违法类强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司实施重大违法类强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司作出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对其作出的终止上市决定之日后20个交易日内，向本所申请重新上市。

前述公司同时触及本规则规定的重大违法类强制退市情形之外的风险警示或者终止上市情形的，本所对其相应予以实施风险警示或者终止上市。

13.8.3

上市公司因欺诈发行被实施重大违法类强制退市，其被终止上市后，除第13.8.2条规定的情形外，不得向本所申请重新上市。

13.8.4

上市公司因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市，其被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统等交易场所转让满5个完整会计年度的，可以向本所申请重新上市。公司未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2．对重大违法行为的责任追究已处理完毕；

3．公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿；

5．重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

1．被人民法院判决有罪的有关人员；

2．被相关行政机关行政处罚的有关人员；

3．被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4．中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户，且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述3项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述3项条件。

13.8.5

本所上市委员会对重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司重新上市的决定。

13.8.6

重新上市的其他事宜，由本所另行规定。

第九节 其他风险警示

13.9.1

上市公司出现以下情形之一的，本所对其实施其他风险警示：

（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；

（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；

（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；

（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

（五）主要银行账号被冻结；

（六）最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

13.9.2

上市公司出现第13.9.1条第（一）项至第（六）项规定情形之一的，应当在事实发生之日及时向本所报告，提交董事会的书面意见，同时进行公告并申请其及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后5个交易日内，根据实际情况，对公司实施其他风险警示。

公司未及时公告第13.9.1条第（一）项至第（六）项事项的，本所可以在获悉相关情况后对公司及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

13.9.3

上市公司应当按照本所要求在其被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告，公告内容参照第13.3.4条的规定。

公司及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，自复牌之日起，本所对公司实施其他风险警示。

13.9.4

上市公司因第13.9.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

13.9.5

上市公司因第13.9.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。

13.9.6

上市公司因第13.9.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其实施的其他风险警示。

公司关联方资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

上市公司违规担保情形已完全消除，向本所申请撤销对其实施的其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

13.9.7

上市公司因第13.9.1条第（二）项至第（七）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其实施的其他风险警示。

公司因第13.9.1条第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向本所申请撤销对其实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司因第13.9.1条第（六）项规定情形被实施其他风险警示后，公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请撤销对其实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。

13.9.8

上市公司因第13.9.1条规定情形被实施其他风险警示的，在其他风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向本所申请撤销对其实施的其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件；

（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；

（五）本所规定的其他条件。

13.9.9

上市公司向本所申请撤销对其实施的其他风险警示，应当同时作出公告。

本所于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其实施的其他风险警示。

13.9.10

本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。

公司及其衍生品种在公告披露日停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司实施的其他风险警示。

13.9.11

本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以向市场公告。

第十四章 申请复核

14.1

发行人、上市公司或者申请重新上市的公司（以下简称申请人）对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终止上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日后的5个交易日内，向本所申请复核。

申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。

14.2

申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）保荐人就申请复核事项出具的意见书；

（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；

（四）本所要求的其他文件。

14.3

本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

14.4

本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议。

14.5

本所在受理复核申请之日后的60个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、终止上市、不同意主动终止上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后可以继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其作出是否维持不予上市、终止上市或者不同意主动终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

14.6

本所对申请复核的相关事宜另有规定的，从其规定。

第十五章 境内外上市事务的协调

15.1

在本所上市的公司同时有在境外交易所上市的，应当保证将境外交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

15.2

上市公司就同一事件向境外交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

15.3

上市公司及其衍生品种被境外交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

15.4

本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十六章 日常监管和违反本规则的处理

16.1

本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

16.2

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

16.3

上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

16.4

上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

16.5

保荐人和保荐代表人、服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

16.6

管理人和管理人成员违反本规则规定，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换管理人或管理人成员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

16.7

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金有关的具体事项，由本所另行规定。

16.8

本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

16.9

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第十七章 释 义

17.1

本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司：指其及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

（二）相关信息披露义务人：指上市公司股东、实际控制人、收购人等。

（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

（四）披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定在指定媒体上公告信息。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

4.中国证监会和本所认定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的。

（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十二）服务机构：指为发行、上市、交易等业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（十七）回购股份：指上市公司收购本公司发行的流通股股份，并在收购后予以注销的行为。

（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

（二十）管理人监督模式：指根据《企业破产法》，经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十一）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十二）公司停牌日：指本所对公司全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股每日收盘价均低于人民币1元：指B股的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元（按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算）。

（二十四）在本所的每日收盘总市值：指根据上市公司在本所上市的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股权价值合计。在本所仅发行B股的上市公司，其非流通股份按照B股价格计算市值。

17.2

本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。

17.3

本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。

第十八章 附 则

18.1

本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

18.2

本规则由本所负责解释。

18.3

本规则自发布之日起施行。

上市公司在此之前发生的按照原《上市规则》应当披露而未披露的重大事项，根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则的规定及时披露。